时间: 2024-04-28 21:45:15 | 作者: 数控系统
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。该预案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
公司始终致力于五轴联动数字控制机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新、精细制造及标准制定，形成了具有自主知识产权的核心技术，有能力达成公司“进口替代”的重要既定战略目标。主营业务为五轴联动数字控制机床、高档数控系统、关键功能部件以及柔性自动化产线。基本的产品包括系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削中心、五轴叶片铣削加工中心、高速叶尖磨削中心、六轴五联动叶盘加工中心四大系列化专用机床以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等关键功能部件。公司在产品布局全面的基础上，除面向军工领域打造的高端KD系列外，针对民用领域的加工要求，研制了高性价比德创系列，满足多样化客户需求。同时，公司提供柔性自动化产线业务，即以高端数控机床为核心，整合夹具与刀具方案，配以自动物流系统、仓储系统等，依托计算机管控，将多种生产模式结合，可实现多品种产品的柔性化、自动化生产。具备设备利用率高、产品应变能力强、产品质量高、生产效率高等特点。
长期以来，我国高端五轴联动数控机床大量依赖进口，主要原因是其研制需要具备一流的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，核心技术的研发和产业化能力的形成难度极大。不同于传统数控机床产品，公司的五轴联动数控机床产品具有支持空间复杂特征加工能力的优势，更易于实现多工序复合加工，具有更高的加工效率和精度。公司通过多年的技术攻关和积累，形成了高档数控系统技术，通用、专用五轴数控机床技术，直驱功能部件技术，高性能伺服驱动系统技术，高性能传感与检测技术，高性能高速/低速力矩电机技术、高性能电主轴电机技术等核心技术能力。
公司的五轴联动数控机床产品主要服务于当前高速发展的航空、航天、军工等领域复杂、精密零部件的加工制造，是加工叶轮、叶盘、叶片等透平机械类零件的必要途径。此外，在发电设备核心零件、硬质合金刀具、石业、精密模具、汽车零部件制造等民用产业亦有诸多成功案例。公司自研自产的数控系统和力矩电机、主轴电机、伺服电机、电主轴、激光干涉仪、激光对刀仪、编码器、转台、铣头等关键功能部件产品均属于高端数控机床装备的核心关键部件，直接决定了高端数控机床产品的功能、性能、可靠性和盈利能力。近年来，公司的高档数控系统及关键功能部件均已实现对外单独销售。
售前技术服务与售后维修服务也是公司的重要竞争优势。公司通过售前技术支撑，为用户定制全套的加工工艺方案、试加工及交钥匙工程来促成销售成单，与客户建立稳定、紧密、长久的合作关系。公司的售后服务支撑，得益于公司具有较高自主化率与本土化优势，较国际数控机床企业的跨国售后服务具备更快的响应速度与更低的服务成本。售前和售后人员掌握了最前沿的市场信息，掌握行业发展趋势，收集新方向、新工艺以及产品的改进意见并及时反馈回研发体系，形成公司产品品质的控制闭环，实现产品的良性迭代升级。预计，未来售前、售后服务等配套业务也会进入快速增长期，能够为公司贡献更多收益。
公司主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件，能够实现对航空、航天、兵器及民用领域等高端装备制造中的多种类型产品的批量制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。
高档数控系统是高端数控机床的控制核心，其中GNC系列高档数控系统实现了GNC60/61/62的数次迭代，GDU系列伺服驱动器实现了GDU/GDUA/GDUB/GDUC的数次迭代，达到了国外先进产品的同等水平，同时产品的开放性、适配性较强，是公司高端数控机床的重要核心零部件。公司自主研制的高档数控系统，因其优秀的设计架构及丰富的功能，为公司各类型高端数控机床的应用及新品的开发提供了有力的支撑。具备自主开发高档数控系统的能力，也是国外许多高端数控机床研制企业的重要战略布局方向。
公司的高端数控机床产品有四大通用加工中心（五轴立式、五轴卧式、五轴卧式铣车复合、五轴龙门加工中心）和四大专用加工中心（五轴工具磨削中心、五轴叶片机、高速叶尖磨削中心、六轴五联动叶盘加工中心），共计八大系列加工中心产品。在产品布局上，既有面向军工领域打造的高端KD系列，又有适用于民用领域的高性价比的德创系列。产品线覆盖了高端数字控制机床领域大部分加工类型、尺寸规格的高端数控机床产品且产品的各项性能同国外先进产品基本相当，因此能够满足于航空、航天、兵器、能源、汽车等多数高端制造行业的多类型、多尺寸规格的部件加工需求。
公司的关键功能部件产品包括系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等，关键功能部件产品已全面应用于公司各类型高端数控机床产品中。得益于具备关键功能部件产品的大量自主研制的技术积累，使得高端数控机床整机产品及关键功能部件之间协同研发适应性、响应速度优势明显，为公司产品快速响应市场需求提供了有力支撑，并作为独立产品服务于航空、航天、军工、机械设备、机器人、自动化等领域。
为满足用户对于提高生产效率、自动化、柔性化等制造高质量发展的需求，公司向用户提供完整的柔性自动化生产线解决方案，方案涵盖高端机床整机、夹具、刀具、工艺方案、物流系统、仓储系统、生产管控系统等在内的完整交钥匙生产线，方案具备较高的国产化率，能够应用于航空航天、汽车、机械加工等诸多领域，实现零件从毛坯到成品的柔性化、自动化制造。
综上，公司的主要产品具有自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的批量制造，从高档数控系统、关键功能部件到高端数控机床整机自主可控，“进口替代”能力强。公司的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点，形成了一大批以“工业皇冠上的明珠”航空发动机为代表的高端装备关键零件加工成功案例，得到用户好评。
公司的采购模式主要包括采购策略制订和供应商管理两大环节。公司依据生产及研发计划实施计划性采购。具体模式如下：
（1）多家比价议价：公司选择在《合格供应商列表》范围内的供应商，进行多家比价、议价，以保证采购物料的最超高的性价比和合理采购成本。公司通过加强对金属及非金属材料和零件制品、电子元器件等主要原材料市场的持续跟踪、深入分析，公司依据生产及研发计划制订采购计划、调整波峰与波谷期间采购规模，最大程度地降低原材料价格波动可能带来的不利影响。
（2）集中采购、战略合作：针对交货周期较长的产品，公司采取集中采购策略，该类物资的采购由公司资材部门负责；针对重要供应商，公司采取战略合作方式，以保证主要原材料的及时供应与品质稳定。
公司产品的特点为通用化平台上体现定制化功能，从而满足不同客户的个性化需求。因此，公司总体采用“以销定产”的生产模式，以订单合同为依据，根据用户需求进行产品设计和开发，编制工艺路线，结合交付计划和生产能力组织生产。对其中的标准组件，以市场预测及历史同期订单趋势为依据，进行适度预投产。
在生产组织方面：公司一般按照“以销定产，保持标准组件合理库存”的原则，根据销售计划及实际销售情况，编制生产计划并下达生产车间组织生产。对于定制化程度较高的产品，由于不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求存在差异，公司将客户的定制要求下达到研发中心进行设计开发，双方达成一致后，签订销售合同，进行备货、生产。
在生产作业方面：生产部门严格执行设计部门及生产技术中心确定的工序控制要求，执行生产计划。质量管理部根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值，监督生产操作人员严格执行工艺要求和作业指导。
公司将部分非核心工序、非核心零部件委托给外部单位进行加工、生产，外协加工费用占当期主营成本的比例均较低。外协加工价格主要基于加工难度、加工成本等因素，经比价和协商确定。
首先，公司结合自身技术特点及优势，充分调研市场需求、开展用户行业分析，通过与龙头用户企业及科研院所合作，加深对高端用户需求的理解，准确定义产品，与用户合作开展工艺验证，快速迭代、加速产品成熟，逐步形成应用示范，扩大形成优秀案例，在目标行业中扩大良好影响，形成对龙头企业及其配套企业的影响辐射，加速在市场中形成良好的用户口碑；其次，近年来公司积极参加中国国际数控机床展览会（CIMT）、中国数控机床展览会（CCMT）、中国国际工业博览会（CIIF）、中国台湾机床展览会（TMBA）、俄罗斯国际机床展览会（METALLOOBRABOTKA）、重庆立嘉展会、青岛国际机床展、CIE工业博览会、深圳大湾区博览会等各类国内外专业展会，集中发布新产品、新技术，展示大量应用案例，向目标用户定向发邀请函，与目标用户开展技术交流。同时，公司积极在相关行业权威杂志上刊登论文或新产品信息，扩大公司在业内的影响力，并通过新媒体拓展业务，提升公司的品牌知名度。
目前直销市场按地域划分为华东区、华北区、西北区、华南区、西南区、华中区、东北区，并按其市场成熟度情况进行区域管理，各区域分别设置一名大区销售总监。
直销模式以售前技术能力为支撑，通过为用户定制全套的加工解决方案以及交钥匙工程来促进销售成单。售前技术部为用户制定工艺方案及样品试制，公司工艺技术输出能力极大地提升了客户黏性，促进成单。除了有效推动销售工作外，同时也掌握了最前沿的市场信息，真正了解用户的需求，掌握行业发展趋势、新方向和新工艺，并向公司研发系统及时反馈，从而推动产品技术提升。
同时，公司建立培训体系，通过多渠道的培训模式服务用户，解决了客户“五轴技术入门难”、“高档机床用不好”的现象。
公司售前技术服务模式是公司销售的核心竞争力，相较于境内市场的国外厂商具有显著优势。
目前，公司的经销模式以报备项目、买断模式为主。经销商主要角色在于获取用户需求，并向公司销售部门进行项目报备；在获取信息后，协调售前支持人员跟进项目并进行方案设计、试加工等环节；授权经销商投标，企业来提供技术支持；公司与经销商签署合同，经销商与终端用户签署合同。公司优先选择具备国外知名五轴机床品牌销售经验及精通用户行业工艺的经销商。
公司具有完善的研发体系以支撑公司整体的产品研发工作和产品的生命周期管理工作。在整个公司层面，研究院、设计院与生产技术部及市场部、资材部、生产、生产计划和品质等各部门构成了完整的产品开发流程。由市场部提出产品开发需求，研究院及设计院完成立项、产品研发设计、工艺开发并打通了产品的试制及测试流程。生产计划部下达生产任务。生产和品质部门从工艺开发阶段开始介入新产品生产的技术准备，保证产品的生产技术资料顺利转入生产系统。资材部门配合产品开发，负责各种原料和设备采购。
公司新产品开发项目管理分为立项、设计、试制、结项四个阶段，产品量产后，研发部门还将协助生产部门对量产产品进行持续改进。
公司制定新产品设计与开发控制程序，清晰定义新产品开发与设计管理的流程，明确立项阶段、设计阶段、试制阶段、结项阶段等工作流程，过程监控伴随全过程保证项目管理进度和工作质量，有效地控制研发成本，确保产品能满足立项目标和客户的相关要求，并同时保证产品满足环境和职业健康安全管理体系要求及相关法律、法规的规定。
公司是从事五轴联动数字控制机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数字控制机床双研发体系的创新型企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342金属加工机械制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，公司主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。
五轴联动数字控制机床是一种科技含量高、精密度高、专门用于加工复杂曲面的机床，具有适用范围广、加工质量精、工作效率高等优点，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具。根据QYResearch发布的数据，2021年全球五轴联动数字控制机床市场销售额达到74.75亿美元，预计至2027年将达到138.35亿美元，年复合增长率为10.81%；根据MIRDATABANK数据，2021年中国五轴联动数字控制机床市场规模约80.3亿元，折合12.45亿美元，约占全球市场的16.65%。
五轴联动数字控制机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。我国五轴联动数字控制机床发展起步较晚，目前能够实现自主研制和生产的国内企业较少，国产产品供给难以满足国内市场需求，国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据。但是，近年来我国陆续出现一批包括公司在内的五轴联动数控机床企业，其产品逐步得到市场认可，逐渐形成进口替代趋势。
公司是国内极少数的具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局。能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司的基本的产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。
一方面，国际上先进的高端机床企业如美国哈斯、日本大隈、马扎克、发那科、德玛吉、意大利菲迪亚等均不断延伸自身的技术链和产业链，采用个性化的数控系统和部分自主研制的关键功能部件，部分企业的数控系统及关键功能部件也对外销售，此种经营模式既保障了产品安全可控的同时又具备了更高的市场核心竞争力。公司已经建立起的全产业链、全人才链、全技术链发展模式，能够推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。
另一方面，国内高端机床国产化率不足10%，进口替代空间巨大，但国内开展高端机床业务的企业数量及产销量仍与发达国家相差较大，而且高档数控系统及关键功能部件仍以进口为主。随着国产高端装备的快速发展，对国产数控系统及关键功能部件的需求不断提升，公司能够向国内企业提供得到成熟应用的高档数控系统及关键功能部件，同时可以满足各类定制化需求。公司能够与国内机床制造企业形成战略合作，为国产装备提供优质国产化数控系统及关键功能部件解决方案，打破国外技术垄断，促进国内机床行业创新提升。
截至2023年12月31日，公司先后主持或承担国家科技重大专项29项，其他国家及地方研发项目29项。公司累计参与制定国家标准24项，行业及团体标准11项。授权国内发明专利109项、国际发明专利27项。公司自主研制的五轴联动数字控制机床、高档数控系统及关键功能部件多项属国内首台套，对中国高端数字控制机床领域数控核心技术突破起到了一定引领作用，对实现公司“进口替代”的战略目标起到了核心的作用。
根据《2022年中国机床工具工业年鉴》的数据，2021年中国机床工具行业年报统计中生产加工中心产品的企业共53家，包括济南二机床、沈阳机床、秦川机床等国内大型国企，及可比上市公司日发精机、海天精工、国盛智科等，所统计的企业基本涵盖了行业内大多数国内的重点、大型加工中心制造企业。年鉴中披露的机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况如下：
注1：截止到年报披露日《2022年中国机床工具工业年鉴》为该刊物的最新版。
以销量最多的五轴立式加工中心为例，将公司销售的五轴立式加工中心与机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况进行对比，具体情况如下：
注2：此处为2021年公司五轴立式加工中心销售数量及销售金额，与机床工具工业年鉴统计数据口径一致。
从协会统计的销售数量角度来看，2021年公司销售的五轴立式加工中心占比为13.41%；从销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心占比为25.07%。无论从销售数量还是销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心市场占有率处于较高水平。
根据前瞻产业研究院分析记载：根据“十四五”规划，我国将继续推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动高端数字控制机床等产业创新发展;发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP的目标比重超过17%。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数字控制机床等智能制造装备，这将成为数字控制机床行业新的增长点。预计到2026年，中国数字控制机床市场规模将达到5,148亿元。
数据来源：《中国数字控制机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，前瞻产业研究院
工业上需要加工复杂的曲面，舰艇、飞机、火箭、卫星、飞船中许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数字控制机床才能满足加工要求。
随着汽车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间，目前国际上主要的汽车零部件加工装备供应商包括格劳博、马扎克、德玛吉等大量采用五轴机床组建生产线。
数据来源：王静娴、董兰君.多轴联动高档数字控制机床产业技术分析报告【J】.高科技与产业化.2019（277）
2）新业态——由仅完成单一工序的单体机床向完成多工序的柔性制造单元的需求转化
柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。
随着下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本急剧上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，开始导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量快速响应加工市场的柔性制造单元需求将上升。柔性制造单元将以“数字控制机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点，实现无人化或少人化。
长期以来，国内大多数数字控制机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案的能力。近年来，下游企业对机床供应商提出了新的需求，趋向于与具备成套的设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力、自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可以满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方政策对制造业进行自动化生产线建设的鼓励也必将推动智能制造装备供应商向智能制造系统集成方案提供商转变。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。董事会认为，2023年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、线年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
公司2023年度利润分配预案具体为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，均同意将本议案提交董事会审议。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况做审计并出具《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，董事会就2023年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）和《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司董事2023年度薪酬情况。
本议案由于董事会薪酬与考核委员会全体委员以及全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，董事陈虎先生、朱莉华女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过，关联委员朱莉华女士回避表决，并同意将本议案提交董事会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的有关要求。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均回避表决。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况做评估并编制了《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
董事会审议同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
董事会审议同意《董事会审计委员会2023年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
十六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。董事会认为，公司严格按照有关法律和法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律和法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务情况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。
公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会所有非关联委员审议通过，关联委员阮叁芽先生回避表决，均同意将本议案提交董事会审议。
十八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
董事会审议赞同公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
十九、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司2024年度业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2024年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
二十、审议通过《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为切实践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提升公司经营质量、加快发展新质生产力，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、企业价值的深刻认识及对社会责任的认线年度“提质增效重回报”行动方案。
详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股（以下简称“本次发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），公司本次发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。
本次发行完成后，公司股份总数由93,177,757股变更为101,702,906股。结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增加公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-031）。
公司定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。